Події фільму розгортаються під час евакуації європейців із вигаданої азійської країни, що охоплена революцією. Дипломат Роберт Конвей сідає на останній літак, але виявляється, що пілот — викрадач, який веде їх у невідомість. Літак зазнає аварії і стає на землю в Гімалайських горах. Виживші мандрівники потрапляють до таємничої долини Шангрі-Ла, місця, де час зупинився, а мешканці живуть у гармонії й злагоді. Конвей поступово дізнається, що ця утопія була створена для збереження культурних і моральних цінностей, які можуть загубитись у жорстокому світі. Його захоплює ідея нового життя, тоді як його супутники сприймають Шангрі-Ла по-різному: для когось це оаза, а для інших — місце ув’язнення. Конфлікт між бажанням залишитись у цій вражаючій долині та прагненням повернутись до реальності призводить до непередбачуваних і трагічних наслідків.